Популярность SPAC IPO резко выросла в 2020 году

Рассказываем о новом способе выхода компаний на биржу

Как это работает

Так называемые SPAC IPO — наряду с прямым размещением акций на бирже без участия андерратеров/брокеров — получили большое распространение в этом году. Их суть состоит в создании компании — собственно SPAC (special-purpose acquisition company) — единственной целью которой становится поиск перспективной компании, которая хотела бы стать публичной, и дальнейшее слияние с ней.

Стандартный процесс таков: группа инвесторов, называемых также спонсорами, создает SPAC, а затем привлекает в нее средства от других инвесторов. SPAC, оставаясь компанией без каких-либо иных активов, кроме привлеченных средств, выходит на IPO. Причем, даже если у спонсоров изначально есть представление о том, какую компанию они хотели бы купить, другие инвесторы о цели SPAC не знают — именно поэтому такое IPO еще называют Blank Check IPO.

Дальше у SPAC есть срок — обычно два года — на то, чтобы найти подходящую компанию (чаще всего технологической сферы), которая хочет выйти на биржу, и договориться с ней об условиях покупки. Приобретение той или иной компании и условия такого приобретения обсуждаются с действующими акционерами SPAC, а после сделки они обычно получают не только соответствующую долю в новой компании, но и опционы на покупку ещё некоторого количества акций в будущем.

Если же кого-то из акционеров не устраивает объект или условия сделки, он может выйти из SPAC, получив свои деньги обратно. В том случае, когда спонсорам не удается за установленный в календаре срок найти подходящую компанию, акционеры SPAC также получают свои средства обратно.

SPAC в 2020 году

Хотя первые SPAC IPO проводились ещё в 1980-е, а в последующие десятилетия такой вариант размещения периодически переживал подъемы, настоящий рост популярности SPAC начался в последние годы. Особенный бум этот вариант размещения переживает в нынешнем году: по данным компании Dealogic на сентябрь, в календаре размещений 2020 было 47 приобретений с участием SPAC на $50,2 млрд — для сравнения в прошлом году в календаре размещений можно увидеть 22 такие сделки на $15,1 млрд.

Другие цифры не менее показательны: SPAC, торгующиеся на американских биржах, которые мы увидели в календаре IPO в 2020 году, привлекли $40,4 млрд против $13,5 млрд в 2019 — и теперь это показатель, сравнимый с суммами, привлеченными за тот же срок в ходе традиционных IPO ($50,2 млрд). О том же свидетельствует и тот факт, что в SPAC всё чаще участвуют известные инвесторы, такие как Билл Акман, и андеррайтеры/брокеры, в том числе Morgan Stanley, Credit Suisse и Goldman Sachs.

Пожалуй, самым громким в календаре размещений стало прошлогоднее слияние космической компании Virgin Galactic миллиардера Ричарда Брэнсона со SPAC Social Capital Hedosophia. Другие недавние примеры  слияние фэнтези-спортивной платформы DraftKings с Diamond Eagle Acquisition, а также покупка SPAC VectoIQ производителя электромобилей Nikola.

Громким событием в календаре размещений этого года было создание известным инвестором Биллом Акманом SPAC Pershing Square Tontine Holdings — в июле она провела рекордное для компании такого рода IPO, в ходе которого привлекла $4 млрд. Пока Pershing Square Tontine Holdings не совершила никакой сделки — по некоторым данным, она вела переговоры о слиянии с Airbnb, но они завершились неудачей. Крупнейшим же слиянием с участием SPAC в календаре этого года покупка компанией Churchill Capital Corp III разработчика электронных таблиц Multiplan — сумма сделки составила $11 млрд.

Преимущества и сложности SPAC

Привлекательность SPAC для основателей компании, которую планируется сделать публичной, а также для инвесторов, вложивших средства в нее на этапе pre-IPO, состоит в числе прочего в том, что слияние со SPAC позволяет избежать длительного и довольно сложного процесса проведения IPO c роуд-шоу, переговорами с андеррайтерами/брокерами и институциональными инвесторами и другими процедурами. В случае SPAC переговоры ведутся лишь с одной стороной, без привлечения андеррайтеров/брокеров, а сразу после завершения сделки компания получает все преимущества публичной.

Это дает SPAC IPO некоторые преимущества для действующих акционеров компании, которая собирается стать публичной, и в сравнении с традиционным IPO, и в сравнении с прямым размещением. С одной стороны, после слияния им не нужно 90-180 дней ждать окончания периода блокировки, как при IPO, с другой, они получают за свои акции четко оговоренную цену и не рискуют, что акции упадут сразу после прямого размещения из-за возможного более низкого спроса на них.

Инвестиции в SPAC могут оказаться удобным вариантом и для тех, кто хочет инвестировать на этапе IPO, будучи мелким инвестором, ведь при обычном размещении он может получить доступ к покупке акций только после институциональных инвесторов, уже купивших акции компании со значительной скидкой. Кроме того, нередко говорят о большей надежности такого варианта в условиях сильной волатильности рынка с началом пандемии COVID-19 — в этом отношении SPAC выигрывает и у IPO, и у прямого размещения.

Безусловно, такой вариант имеет и свои ограничения. Инвесторы, вкладывающие деньги в SPAC, не могут надеяться на слишком быстрый их возврат, ведь процесс поиска компании для покупки может длиться до двух лет. Кроме того, особенно важным вопрос становится репутация и опыт инвесторов, создающих SPAC, ведь другие акционеры инвестируют в компанию, не зная, что именно она будет покупать и будет ли поиск компании для покупки в принципе успешным. В отличие от прямого размещения, SPAC IPO обычно оказывается не дешевле традиционного IPO, так как в этом случае также выплачиваются комиссии андеррайтерам/брокерам, оплачиваются консультации банков и т.д., нередко SPAC IPO выходит даже дороже. Однако, при всех этих оговорках SPAC может оказаться привлекательным вариантом для инвесторов.