Что такое внебиржевой рынок OTC и как на нем заработать

Последнее обновление: 10.02.2022.

Участники финансового рынка могут покупать ценные бумаги и деривативы не только на бирже, но и напрямую друг у друга. Из подобных сделок складывается внебиржевой рынок, или OTC-рынок (от английского Over-The-Counter).

Мы расскажем, почему на внебиржевом рынке стоит инвестировать в молодые частные компании. Вы узнаете о цикле финансового развития стартапа, об OTC-инвестициях и pre-IPO и о том, почему в них выгодно участвовать. А главное, где это может сделать инвестор из России.

Оговоримся: есть немало частных и при этом старых и больших предприятий (например, IKEA, Mars или SPAR), однако ими обычно владеет узкая группа собственников, поэтому о них мы говорить не будем, так как сторонним инвесторам доступ в этот сегмент просто закрыт.

Венчурные инвестиции: в чем их выгода

В сфере финансов есть целое направление — венчурные инвестиции, вложения в стартапы на ранних стадиях их развития. Это долгосрочные (от 3 до 10 лет) вложения в капитал компаний в обмен на часть прибыли или, что бывает чаще, на долю в компании. 

Для развития бизнеса нужно очень много денег, особенно в технологической сфере, поэтому молодым предприятиям постоянно требуются новые инвестиции и поддержка экспертов. Ситуация усугубляется тем, что молодые компании часто не могут получить заем в банках, так как те ориентированы на залоговое кредитование уже устоявшегося бизнеса с прогнозируемыми денежными потоками, а в случае неудачи должны будут платить за попытку. Поэтому начинающие, но амбициозные стартапы чаще ищут инвесторов на рынке частного капитала.

Со стороны инвесторов риски таких вложений намного выше, чем в классических инвестициях. Многие стартапы, которые только начинают свой путь и не имеют ничего, кроме идеи, не смогут закрепиться на рынке, и доля таких предприятий может достигать 70–90% от общего числа. Но оставшиеся покажут доходность в 3, 5 или даже 100 «иксов» и при грамотном инвестировании окупят все потери многократно.

Чем моложе компания, тем меньше сумма инвестиций и больше риск для инвесторов, но выше потенциальная доходность (при прочих равных условиях).

Раунды инвестиций

Процедуру привлечения инвестиций обычно называют раундом, их классифицируют в зависимости от стадии развития проекта. Очередной раунд инвестиций могут провести после достижения важного этапа в развитии бизнеса.

Во время инвестраунда представители компании ищут инвесторов — это могут быть специализированные инвестиционные и венчурные фонды, семейные офисы состоятельных людей и другие участники финансового рынка, которые готовы предоставить наличные в обмен на долю в предприятии. 

Один инвестор может приобрести от нескольких до десятков процентов акций, в зависимости от стадии развития стартапа, суммы инвестиций, показателей бизнеса и жадности фондов. В то же время инвесторам выгодно, чтобы у основателей оставалась существенная доля — так они сохраняют мотивацию для дальнейшего развития бизнеса.

Инвестиционные раунды — важный элемент рынка OTC, ведь в это время могут проходить сделки на десятки и сотни миллионов долларов. 

Оценка частной компании

Один из важнейших параметров раунда — оценка компании. 

Для публичных компаний, акции которых торгуются на бирже, существует открытая, стандартизированная и регулярная финансовая отчетность. Она позволяет любому желающему узнать, как меняются финансы предприятия, его доходы, расходы и прочие параметры. 

Для частных же предприятий единой, общепризнанной методики оценки нет. И все-таки фонды и инвесторы, которые участвуют в раундах, способны оценивать стоимость компании, поскольку являются профессионалами. Таким образом, оценка коммерческой организации по итогам инвестраунда — результат переговоров, компромисс между компанией, которая предлагает свои ценные бумаги по определенным ценам, и участниками раунда.

О закрытии (окончании) раунда сообщают в публичном пресс-релизе, в том числе о том, по какой оценке инвесторы приобрели акции. Цена одной ценной бумаги считается по формуле: объявленная оценка предприятия / число его акций. 

Часто инвестиционные раунды — единственная возможность для сторонних наблюдателей узнать актуальную стоимость акций частной компании. 

Между раундами может пройти несколько месяцев и даже лет. Как в это время меняется оценка частной компании, узнать никто невозможно.

«Размытие» доли

Во время очередного раунда инвестиций компания выпускает новые акции, поэтому доли существующих инвесторов размываются.

Скажем, изначально капитал компании был разделен на 1 млн акций, у инвестора было 10% (100 тыс.). Если во время раунда компания выпустила 200 тысяч новых акций, а инвестор не купил бумаги нового размещения, то его доля снизится до 8,33%, а стоимость останется прежней.

Впрочем, после успешного раунда оценка компании увеличивается, значит, стоимость доли инвестора даже при учете ее размытия все равно растет.

Какие бывают инвестиционные раунды

Посевной и предпосевной раунды

Самая ранняя стадия, на которой основатели продумывают идею идеи бизнеса, начинают собирать команду, проводят исследование, производят и тестируют первый прототип продукта. Затем его преобразуют в готовый продукт, начинают производство, запускают рекламу и находят первых клиентов. 

На этом этапе стартап обычно не приносит почти никаких доходов, а значит, не может финансировать себя сам и обычно получает финансирование от семьи основателя, друзей, бизнес-ангелов, акселераторов или с помощью краудфандинга.

На этой стадии инвестиции самые маленькие (десятки и сотни тысяч долларов) и при этом самые высокорискованные, поскольку идеи пока существуют в зачаточном виде и многие из них не пройдут проверку рынком. Зато те, что выстрелят, принесут инвесторам сотни и тысячи процентов прибыли.

Раунд A. Стадия раннего роста

Стартап проводит раунд А, когда уже находится на ранней стадии роста: организует массовое производство, наращивает клиентскую базу и штат сотрудников. Продажи пока нестабильны, но уже есть первая выручка. Главная цель на этом этапе — максимально быстро вырасти и захватить рынок.

На этой стадии среди инвесторов уже чаще можно встретить венчурные фонды. Стартапам важно получать от инвестора не только деньги, но и знания, помощь в настройке бизнес-процессов и деловых связей. К самым перспективным выстраивается очередь из инвесторов, и стартап может выбирать из них тех, кто принесет максимальную поддержку и компетенции.

Раунд B. Стадия масштабирования

После достижения целей, которые подтверждают жизнеспособность бизнеса, проект может перейти к следующему этапу финансирования, на котором главная цель — масштабировать бизнес, расширить производство и продажи, выйти на новые рынки. Обычно в этот период уже возможно и традиционное банковское кредитование.

Раунды C и D. Выход на самообеспечение и предпродажная стадия

На этой стадии компания достигает зрелости, завоевывает определенную долю рынка, финансирует бизнес-процессы за свой счет, разрабатывает новые продукты и проводит первые сделки по поглощению. Это уже полноценный бизнес со стабильным доходом, поэтому риск инвестиций намного ниже.

Ранние инвесторы теперь могут продать все предприятие стратегическим инвесторам либо разместить акции на бирже и зафиксировать прибыль от инвестиций.

Частные компании все чаще откладывают выход на биржу. Поэтому и инвестраундов они проводят больше, чем раньше. Сегодня нередко можно встретить раунды E и даже F.

Акции сотрудников

Помимо инвесторов и основателей, ценные бумаги могут быть и у первых сотрудников стартапов. В дополнение к заработной плате они получают 10–20% акций на опционные программы (ESOP — Employee Stock Options) для повышения мотивации и лояльности. Такие программы дают право купить определенное количество ценных бумаг по заранее оговоренной цене. Сотрудники надеются, что стартап будет развиваться, цена акций значительно возрастет, и они смогут их продать намного дороже.

Например, стоимость ценных бумаг на момент договоренности — $1, через 5 лет они подорожали до $10, но сотрудник может купить их по старому курсу в $1, если захочет.

В этих программах могут прописываться разные условия в зависимости от срока работы, вклада в развитие и так далее. Это свойство опционов называется “Vesting” — то есть сотрудник получает очередную часть опциона спустя определенные этапы времени (обычно в течение четырех лет). Также существует период “Cliff” (чаще всего один год), когда сотрудник не получает опциона вообще, если уволится.

Таким образом, сотрудники получают дополнительную мотивацию развивать бизнес, а основатели и инвесторы повышают шансы на то, что ценные кадры не покинут стартап. 

Сотрудники являются активными участниками OTC-рынка: инвестфонды с большой охотой покупают у них акции «горячих» частных стартапов.

Публичное размещение

Сколько бы раундов инвестирования ни проводилось, выход на IPO — это ключевой этап развития бизнеса. Для небольших компаний основная цель выхода на биржу — привлечение средств, а для тех, что уже давно были оценены в несколько миллиардов долларов, так называемых единорогов — это скорее заявление миру, чем очередные инвестиции.

Итак, стартапы зарождаются, растут и развиваются, какие-то прогорают, какие-то получают многомиллиардную оценку и становятся «единорогами». Однако достижение «зрелой» стадии бизнеса не значит, что компания автоматически подаст заявку на IPO.  

В последние годы они всё дольше остаются частными. Если раньше с момента основания до выхода на биржу проходило 6–7 лет, то сейчас это 11–12 лет, причем количество раундов инвестирования тоже увеличивается, иногда достигая раунда F. Стоимость таких предприятий также увеличивается с каждым раундом, принося ранним инвесторам еще большую доходность.

Осталось понять, когда самое время инвестировать, куда и как.

Во что и как инвестировать на OTC-рынке

OTC: долгосрочные вложения в «единорогов»

На рынке немало молодых, но перспективных проектов. Они прошли ранний этап развития и провели несколько инвестиционных раундов — серии A, B или C. Такие компании находятся в фазе активного роста и направляют на это все свои усилия. Вложения в них мы называем OTC-инвестициями.

Выйдут на биржу они не скоро, минимум через 2–3 года. В то же время столь длительные ожидания компенсируются низкой ценой акций, а значит, возможностью для инвестора получить высокую прибыль. Если вы не гонитесь за быстрой прибылью и готовы подождать — OTC-акции для вас.

Примеры популярных компаний из категории OTC-инвестиций на платформе United Traders: Diamond Foundry — один из главных в США производителей искусственных алмазов, или SpaceX — пионер «частного космоса», не нуждающийся в представлении.

Pre-IPO: инвестиции на поздних стадиях развития

Поздние стадии инвестирования — пожалуй, лучшее время для того, чтобы вложиться в частную компанию. Мы называем этот период “pre-IPO”. Обычно акции pre-IPO стоят немного больше, чем OTC, но и срок до выхода на публичный рынок меньше — в среднем 1–3 года.

Основное преимущество, которое дают инвестиции в pre-IPO (как в общем-то и OTC-инвестиции), — это доходность. На внебиржевом рынке акции обычно торгуются по более низкой цене, и инвесторы получают прибыль, вложив деньги в правильную компанию, пока та не стала публичной.

Где инвестировать в OTC и pre-IPO

Отличия рынка OTC от фондовой биржи — децентрализованность и фрагментированность. Это значит, что сделки не совершаются на какой-то единой площадке. В США, например, для игроков внебиржевого рынка работают несколько популярных платформ (так называемых OTC-сетей), но прямые сделки — частое явление. Поэтому на внебиржевом рынке доминируют профессиональные участники, совершающие сделки с минимальной суммой в миллионы долларов.

Рядовому инвестору путь на OTC-рынок был закрыт, но ситуация несколько изменилась благодаря цифровым технологиям. Сегодня в американских «единорогов» могут инвестировать даже пользователи из России. Соответствующие услуги предоставляют такие компании, как United Traders, «Финам» или Alfatrust. При этом у United Traders самый низкий порог входа: минимальная сумма заявки составляет всего $10.

Прибыльность инвестиций

Наш аналитический отдел исследовал стоимость технологических компаний в США, которые проводили IPO в 2017 и 2018 годах или были приобретены крупным игроком рынка (M&A). Статистика по 40 предприятиям показала, что в среднем они демонстрировали доходность последнего раунда к цене размещения/продажи в 68%, последний раунд — 1–2 года до IPO.

Другие причины инвестировать на рынке OTC:

• Иногда бывает, что сильную компанию перед IPO выкупает большая корпорация, предлагая больше, чем прогнозируемая рыночная оценка. Так было, например, с Qualtrics: на последнем раунде в 2017 году она была оценена в $2,5 млрд, а в 2018 году ее приобрела SAP за $8 млрд. Купив акции на рынке ОТС в 2017-м, инвесторы могли заработать 3х.
• Можно держать акции любой период времени, долго оставаясь инвестором и владея «кусочком компании».
• Можно избежать рисков прямого размещения, как в случае со Spotify. При прямом размещении компания выходит на рынок напрямую, и инвесторы лишаются возможности заработать на IPO, купив акции по ценам андеррайтеров.

Риски

Внебиржевой рынок имеет существенные отличия и риски, которые необходимо понимать каждому инвестору.

Асимметрия информации

Непубличные компании не обязаны публиковать данные о своем финансовом состояние. Пониженные требования к прозрачности и предоставлению отчетности приводят к недостатку достоверной информации. Это усложняет оценку бизнеса и повышает риски инвесторов.

Низкая ликвидность

Если на обычной бирже инвестор может купить и продать акции в пару кликов, то на OTC-рынке купить нужный объем сложнее. Чтобы найти того, кто купит ценные бумаги, может потребоваться много времени, а разница между ценой покупки и продажи будет больше.

Долгое сохранение частного статуса

Если раньше от основания до выхода на IPO проходило 5–6 лет, то сейчас 11–12. Соответственно, есть риск выбрать инвестицию, длительность которой будет больше.

В этом и состоит искусство инвестиций в частные компании — в условиях ограниченной информации найти ту, что значительно недооценена, скоро выйдет на биржу и может показать хороший рост. Для этого требуются значительный финансовый опыт и специализированные навыки, которые есть у профессиональных инвесторов.

***

Внебиржевой рынок — относительно новое и крайне интересное направление в инвестициях. Если вы уже покупали акции на бирже и способны управлять своими рисками, то OTC и pre-IPO отлично дополнят ваш портфель.