Что такое внебиржевой рынок OTC, и как на нем заработать

United Traders уже рассказывали о том, что такое IPO и как можно заработать в момент выхода компании на биржу. Но это не самая ранняя и не самая прибыльная возможность для инвестиций в перспективные компании. Стартапам нужно привлекать внешних инвесторов, которые вкладывают деньги задолго до того, как компания станет публичной. Пока акций компании нет на бирже, их нужно покупать и продавать где-то ещё — так возникает внебиржевой рынок.

OTC (over the counter) — это рынок, где сделки заключаются напрямую между инвесторами без участия биржи. В этой серии статей мы хотим рассказать об этапах развития компании до выхода на биржу, о способах привлечения инвестиций, преимуществах, недостатках и возможностях инвесторов на внебиржевом рынке.

Венчурные инвестиции

Инвестирование в стартапы на ранних стадиях их развития — венчурные инвестиции. Это долгосрочные (от 3 до 10 лет) вложения в капитал компаний в обмен на часть прибыли или, чаще, долю в компании. Выход на рынок — это сложное и дорогостоящее дело, поэтому стартапам нужно финансирование и экспертная поддержка. Чаще всего молодые компании не могут получить кредит в банках, которые больше ориентированы на залоговое кредитование уже устоявшегося бизнеса с прогнозируемыми денежными потоками, а в случае неудачи должны будут платить за попытку. Поэтому такие компании чаще ищут инвесторов на рынке частного капитала.

Со стороны инвесторов риски таких вложений намного выше, чем в классических инвестициях. Многие стартапы, которые только начинают свой путь и не имеют ничего, кроме идеи, не смогут закрепиться на рынке, — таких может быть 70-90%. Но лучшие покажут доходность в 100% и 1000% и при грамотном инвестировании окупят все потери многократно.

При прочих равных условиях, чем более ранний этап развития компании, тем меньше сумма инвестиций и больше риск для инвесторов, но выше потенциальная доходность.

Раунды инвестиций

Момент привлечения инвестиций обычно называют раундом, и такие раунды принято классифицировать в зависимости от стадии развития проекта. Очередной раунд инвестиций следует после успешного завершения предыдущего этапа и достижения определенных целей развития компании.

В обмен на деньги основатели передают долю своего бизнеса инвесторам — это может быть от нескольких процентов до десятков процентов в зависимости от стадии развития стартапа, суммы инвестиций, показателей бизнеса и жадности венчурных фондов. При этом инвесторам выгодно, чтобы у основателя оставалась существенная доля — так он сохранит мотивацию для дальнейшего развития бизнеса.

Во время очередного раунда инвестиций компания выпускает новые акции, поэтому доли старых инвесторов размываются. Например, был выпущен 1 млн. акций, и у инвестора было 10%. Если во время очередного раунда было выпущено 200 тысяч новых акций, и он не покупал акции нового размещения, то его доля снизится до 8,33%. Но чаще всего оценка стоимости успешной компании становится больше, и в абсолютных цифрах стоимость акций инвестора все равно становится выше.

При венчурных инвестициях акции могут выпускаться не только обыкновенными, но и привилегированными. Такие акции дают особые права и некоторую защиту ранних инвесторов — например, повышение коэффициента конверсии таких акций в обыкновенные при последующих раундах (для сохранения той же доли инвестора в случае снижения стоимости компании), фиксированные дивиденды, привилегии при распределении остатков средств при ликвидации компании и другие.

Каждому новому выпуску акций присваивается тип A, B, C и так далее в зависимости от раунда, и у акций каждого из таких выпусков могут быть свои права и привилегии.

Посевный и предпосевный раунд

Самая ранняя стадия, на которой происходит формирование идеи бизнеса, подбор основы команды, исследование, тестирование, разработка и создание прототипа продукта. Затем прототип преобразуется в готовый продукт,  начинается его производство, проводятся маркетинговые исследования, команда занимается поиском первых клиентов и первыми продажами. На этом этапе компания обычно не приносит почти никаких доходов, а значит не может финансировать себя сама и обычно получает финансирование от семьи основателя, друзей, бизнес-ангелов, акселераторов или с помощью краудфандинга.

На этой стадии инвестиции самые маленькие (десятки и сотни тысяч долларов) и при этом самые высокорискованные, поскольку идеи пока существуют в зачаточной стадии и многие из них не пройдут проверку рынком. Зато те, что выстрелят, принесут инвесторам сотни и тысячи процентов прибыли.

Раунд A

Стадия раннего роста

На этой стадии компания уже находится на ранней стадии роста: организует массовое производство, наращивает клиентскую базу и штат сотрудников. Продажи пока нестабильны, но уже возможна первая прибыль; главной целью является максимально быстрый рост и захват рынка. На этой стадии среди инвесторов уже чаще можно встретить венчурные фонды. Для стартапов зачастую важно не только получение денег, но и получение от инвестора нужных знаний, организационной поддержки в выстраивании бизнес-процессов и деловых связей. К самым перспективным компаниям выстраивается очередь из инвесторов, а стартап может выбирать тех, которые принесут максимальную поддержку и компетенции.

Раунд B

Стадия масштабирования

После достижения целей, которые подтверждают жизнеспособность бизнеса, компания может перейти к следующему этапу финансирования, на котором главная цель — масштабирование, расширение производства и продаж, выход на новые рынки. Обычно в этот период уже становится возможным и традиционное банковское кредитование.

Раунды C и D

Выход на самообеспечение и предпродажная стадия

На этой стадии компания уже достигает зрелости, завоевывает определенную долю рынка, способна финансировать свои бизнес-процессы за свой счет, разрабатывает новые продукты и приобретает другие стартапы. Это уже полноценный бизнес, приносящий стабильный доход, и может быть оценен более точно, поэтому риск инвестиций в такую компанию намного ниже. Ранние инвесторы уже могут рассматривать возможность продажи компании стратегическим инвесторам, либо размещения ее акций на бирже и фиксации прибыли от своих инвестиций.

Акции сотрудников

Помимо инвесторов и основателей, акции могут быть и у сотрудников стартапов. В дополнение к заработной плате, компании обычно выделяют 10-20% акций на опционные программы (ESOP — Employee Stock Options) для повышения мотивации и лояльности своей команды. С помощью таких программ сотрудники получают право купить определенное количество акций по заранее оговоренной цене. Они надеются, что стартап будет развиваться, цена акций значительно возрастет, и они смогут их продать намного дороже.

Например, стоимость акций на момент договоренности 1$, через 5 лет они стали стоить уже 10$, но сотрудник может купить их по старому курсу в 1$, если захочет.

В этих программах могут прописываться разные условия в зависимости от срока работы в компании, вклада в развитие и так далее. Это свойство опционов называется Vesting – то есть сотрудник получает очередную часть опциона спустя определенные этапы времени (обычно в течение четырех лет), при этом существует период Cliff (чаще всего один год), когда сотрудник не получает опциона вообще, если уйдет из компании.

Таким образом, сотрудники получают дополнительную мотивацию помогать развивать компанию, а основатели и инвесторы повышают шансы на то, что ценные кадры не покинут стартап.

Однако сколько бы раундов инвестирования ни было, выход на IPO — это ключевой этап развития компании. Для небольших компаний основная цель выхода на биржу — привлечение средств, а для тех стартапов, которые уже давно были оценены в несколько миллиардов долларов, так называемых единорогов — это скорее заявление миру, чем очередные инвестиции.

Итак, компании зарождаются, растут и развиваются, какие-то прогорают, какие-то получают многомиллиардную оценку. Согласно исследованию Wellington Management в последнее время стартапы всё дольше остаются частными. Если раньше с момента основания до выхода на IPO проходило 6-7 лет, то сейчас это 11-12 лет, причем количество раундов инвестирования тоже увеличивается, иногда достигая раунда F. Стоимость таких компаний также увеличивается с каждым раундом, принося ранним инвесторам еще большую доходность.

Осталось понять, когда самое время инвестировать, куда и как.

Преимущества инвестиций в стартапы на последних стадиях

Лучшее время вложиться в стартап, если вы не профессиональный венчурный инвестор, — ожидаемый последний раунд перед IPO, и одна из причин — это коэффициент исполнения. Часто акции компаний, особенно из технологического сектора, пользуются повышенным спросом непосредственно перед размещением, и андеррайтер удовлетворяет не все заявки инвесторов — многие получают значительно меньше акций, чем хотели купить. Так, у большинства компаний, которые выстрелили на IPO, например  Elastic или Anaplan, коэффициент исполнения был на уровне — 30-40%. Однако ажиотаж можно опередить, купив акции компании за 1-2 года до её выхода на биржу по более низкой цене.

Но основное преимущество венчурных инвестиций перед покупкой акций перед IPO — это доходность. На внебиржевом рынке стартапы обычно торгуются по более низкой оценке, и инвесторы получают прибыль, вложив деньги в правильную компанию, пока она не стала публичной.

Huffpost проанализировал доходность венчурных инвестиций в 2013 и 2014 годах и получил 180% и 139% соответственно, при том, что от последнего раунда до IPO проходило в среднем 20 месяцев.

Наш аналитический отдел исследовал стоимость технологических компаний в США, которые выходили на IPO в 2017 и 2018 гг или были приобретены крупным игроком рынка (M&A). Статистика по 40 компаниям показала, что в среднем они демонстрировали доходность последнего раунда к цене размещения/продажи в 68%, последний раунд - 1-2 года до IPO.

Другие причины инвестирования в OTC:

  • Иногда бывает, что крутую компанию перед IPO выкупает большая корпорация, предлагая больше, чем прогнозируемая рыночная оценка. Так было, например, с Qualtrics: на последнем раунде в 2017 году она была оценена в 2.5 млрд., а в 2018 году ее приобрела SAP за 8 млрд. Купив акции на рынке ОТС в 2017, инвесторы могли заработать 3х.
  • Возможность держать акции любой период времени, долго оставаясь инвестором и владея “кусочком компании”.
  • Можно избежать риски прямого размещения, как в случае со Spotify. При прямом размещении компания выходит на рынок напрямую, и инвесторы лишаются возможности заработать на IPO, купив акции по ценам андеррайтеров.

Риски

Внебиржевой рынок имеет существенные отличия и риски, которые необходимо понимать каждому инвестору.

Асимметрия информации

Непубличные компании не обязаны обнародовать свои данные, соответственно, пониженные требования к прозрачности и предоставлению отчетности приводят к недостатку достоверной информации. Это усложняет оценку бизнеса и повышает риски инвесторов.

Низкая ликвидность

Если на обычной бирже инвестор может купить и продать акции в пару кликов, то на OTC рынке купить нужный объем сложнее. Чтобы найти того, кто купит акции непубличной компании, может потребоваться много времени, а разница между ценой покупки и продажи будет больше.

Компания может долго оставаться частной

В последнее время компании выходят стали выходить на биржу позже. Если раньше от основания до выхода на IPO проходило 5-6 лет, то сейчас 11-12. Соответственно, есть риск выбрать компанию, возврат инвестиции в которую будет дольше.

В этом и состоит искусство инвестиций в стартапы — в условиях ограниченной информации найти ту компанию, которая значительно недооценена, скоро выйдет на IPO и может показать хороший рост. Для этого требуется значительный финансовый опыт и специализированные навыки, которые есть у профессиональных инвесторов. В следующей части расскажем, как мы в United Traders выбираем компании для инвестиций в OTC.

Другие статьи

Beyond Meat выходит на IPO
Telegram покоряет мир. Часть 3. Павел Дуров
Fastly выходит на IPO